??導語

??金科股份破產(chǎn)重整即將迎來關鍵時刻，預計很快就會結果揭曉。

??◎  文 / 易天宇

??12月13日，金科股份公告稱，作為主要產(chǎn)業(yè)投資人的上海品器聯(lián)合體已與金科股份及重慶金科正式簽署重整投資協(xié)議；按照協(xié)議，金科將累計獲得約26億的投資款，以及后續(xù)約7.5億的借款。此后23日，有消息稱金科股份已與部分債權人商量重整方案。金科股份距離重整成功還有多遠？在金科重組期間的最大難點是什么？又會給行業(yè)帶來什么樣的借鑒意義？

??01

??金科重整迎來關鍵時刻
重整草案需在債權人會議中通過

??近年來，不少房企產(chǎn)企業(yè)由于財務困難，尋求債務重組或破產(chǎn)重整。對于香港上市的主體，在不清盤的情況下，一般通過重組安排計劃（企業(yè)與債權人之間經(jīng)法院批準的和解或安排）實現(xiàn)重組債務。對于內地企業(yè)，依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》，主要可以選擇的破產(chǎn)程序分三類，即重整、和解或破產(chǎn)清算，其中重整程序的側重點在于挽救明顯缺乏清償能力，但自身仍有價值的企業(yè)。

??早于2023年5月，金科股份債權人重慶端恒建筑向法院申請對金科股份進行重整；2023年7月金科股份董事會通過向法院申請重整及預重整議案，并于2024年2月正式遞交重整申請相關資料。2024年4月，金科股份及全資核心子公司重慶金科，正式被法院裁定受理重整申請。

??根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第七十九條：債務人或者管理人應當自人民法院裁定債務人重整之日起六個月內，同時向人民法院和債權人會議提交重整計劃草案。前款規(guī)定的期限屆滿，經(jīng)債務人或者管理人請求，有正當理由的，人民法院可以裁定延期三個月。

??也就是說按照2024年4月22日為裁定日，在不延期情況下，金科股份最晚提交重整草案時間為6個月后，即10月22日。而在2024年10月16日，金科股份發(fā)布公告，以“盡職調查和內部溝通、決策工作量巨大”為由，將提交重整計劃草案期限延長三個月，即2025年1月22日。

??如果金科股份能夠順利提交重整草案（若未在期限內則宣告破產(chǎn)），法院會在收到草案的30天內召開債權人會議，對重整草案進行表決。只有重整草案在債權人會議中通過（可以二次表決），法院才會批準執(zhí)行計劃，金科股份的重整進程才能進入執(zhí)行階段，否則意味著宣告破產(chǎn)。

??事實上在近期12月13日，金科股份與產(chǎn)業(yè)投資人簽訂的重整投資協(xié)議的協(xié)議解除一欄中，也有明確約定，若金科股份或重慶金科重整計劃（草案）未被重慶五中院裁定批準，產(chǎn)業(yè)投資人有權單方解除協(xié)議，金科一方要退還投資人先前支付的所有款項。

??02

??投資人入場需等方案落定
但信心提升有利債務化解

??重整草案能否通過之所以重要，是因為其體現(xiàn)了金科原有債權人是否愿意配合消債。當且僅當金科股份原有債務問題得到圓滿解決，新投資人才能真正攜資入場。一般而言，新投資人不可能為金科的歷史債務無限兜底。

??在《企業(yè)破產(chǎn)法》中對重整計劃草案的內容有明確規(guī)定，主要包括債務人經(jīng)營方案、債權分類、調整方案及受償方案、重整計劃執(zhí)行期限及監(jiān)督期限等等，其中債權調整方案與債權受償方案，是整個重整草案中的難點。

??在債權人會議中，債權人將會按照債券類別分組（主要為四類，必要時會設置小額債權組）對草案進行表決，只有出席會議的同一表決組債權人過半數(shù)同意，且其所代表的債權額占該組債權總額2/3以上，才能認定為通過。

??如果有部分表決組未有通過的，草案可以二次表決，二次表決仍未通過但符合特定條件的，可以由法院裁定通過。該條件為：享有擔保權的債權人就特定財產(chǎn)要獲全額清償，職工及所欠稅款也要全額清償，而普通債權人的清償比例僅要求不低于破產(chǎn)清算的清償比例。事實上，二次表決未通過但能由法院裁定通過的規(guī)定，在某種意味上帶有強制性，可以視為債權人與債務人在協(xié)商博弈中的權利保護底線。

??從金科股份負債情況來看（重慶金科房地產(chǎn)資產(chǎn)負債情況不詳），截止2024年上半年，金科股份個別報表中僅持有現(xiàn)金0.36億元；應付職工薪酬約1.07億，應交稅費5.73億，合計約6.8億，大致對應第二及第三類債權人表決組。由于債務規(guī)模不高，清償難度并不高。

??此外，金科股份個別報表中還有短期借款31億元，一年內到期的非流動負債180億，其他應付款294億元。通過財務附注可以大致判斷，短期借款以及提前到期的長期借款（包含在一年內到期的非流動負債中），擁有質押、抵押或保證等主要擔保形式，符合第一類債權人分組定義。粗略估計，第一類債權規(guī)?；虺賰|，是重整過程中的最大難點。這一類債權人擁有對特定財產(chǎn)的優(yōu)先受償權，金科股份大概率會通過相關資產(chǎn)處置來清償債務，而超過擔保財產(chǎn)價值部分的債權或淪為普通債權。剩余下的普通債權，金科股份或結合采用債轉股的化債方式。

??需注意的是，金科股份已確定了重整投資人及后續(xù)約26億的投資款，對于當前的重整方案談判起到了積極作用。12月23日，有相關市場消息稱，金科股份已就債務重整方案與債權人展開談話。據(jù)知情人士透露，金科股份計劃對每家普通債權人5萬元以下部分全額現(xiàn)金清償（將在投資款達18億后全額現(xiàn)金清償）；對超過5萬元的債權部分，可以獲得債轉股和信托受益權清償（每100元債權可分得約2.5股金科股份股票和100份總估值約1.9元的服務信托受益權份額）。

??03

??產(chǎn)業(yè)投資人資金實力有待觀察
未來仍有保交樓重任

??如果金科能夠重整成功，將成為“千億房企重整第一股”，為行業(yè)提供更多借鑒，但并不意味就能煥然新生。在重整投資協(xié)議中，金科股份表示，“將以司法重整為契機，從根本上改善經(jīng)營發(fā)展質量，有望成為本輪房地產(chǎn)行業(yè)出險中率先脫困重生的上市公司”。而重整后的金科股份也將迎來新的董事會，在董事會9名席位中，上海品器聯(lián)合體有權提名7名董事人選，并提名董事長，這意味著金科高層將迎來大換血。未來的主要業(yè)務方向將包括“投資管理、開發(fā)服務、運營管理、特殊資產(chǎn)”四個板塊。

??事實上，金科股份產(chǎn)業(yè)投資人的資金實力被外界所關注。此前2024年8月金科股份曾公布收到12家意向重整投資人主體提交的正式報名材料，其中包括中金資本聯(lián)合體，也包括長城國富，其中，金科還與長城國富在2023年7月簽署過戰(zhàn)略投資框架協(xié)議。長城國富為中國長城資產(chǎn)的全資控股子公司，注冊資本10億元。

??而上海品器聯(lián)合體中的上海品器管理咨詢有限公司，注冊資本僅1000萬元，截止9月凈資產(chǎn)為-25萬元，由北京品器管理咨詢(注冊資本900萬元)間接全資控股。據(jù)企查查顯示，北京品器管理咨詢的主要股東包括三位自然人張勇、單大偉、馮侖，以及公司上海鉑生建設，其中張勇及馮侖已被限制高消費。金科股份即使完成重整程序，但仍有艱巨的保交樓任務，產(chǎn)業(yè)投資人能否在重整成功后，有充足資金推進各地項目建設，有待觀察。

??整體來看，外界之所以關注金科重整，一是作為千億房企同時也擁有巨額負債，破產(chǎn)重整是否存在幫助企業(yè)“重生”的可能性；二是產(chǎn)業(yè)投資人以較低價格購買金科股份股權，折價率遠低于監(jiān)管機構要求的80%。但正如一枚銀幣總有兩面，破產(chǎn)重整雖有種種陣痛，但對行業(yè)盡快風險出清仍有積極作用。當前，金科股份破產(chǎn)重整即將迎來關鍵時刻，預計很快就會結果揭曉。但即使重整成功，金科股份仍將面對多重挑戰(zhàn)，新管理層入場能否避免人員調整，在疲軟的市場中又能否再次找到發(fā)展方向，都需要時日觀察。