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??當富力“李生”正走在線上賣房前列，砸500億元現(xiàn)貨參于雙11之際?！叭A南五虎”之一的合生也不甘落后，61歲的朱孟依開始玩弄起科技公司。

??老朱看中了一家披著“科技+生態(tài)”“AI技術(shù)”外衣的平臺公司——優(yōu)選好生活，它專門為開發(fā)商及中介提供交易配對及平臺技術(shù)服務(wù)。并于近日，合生創(chuàng)展以1.82億美元入股優(yōu)選好生活，同時將這家公司注入至合生活和合生商業(yè)。

??這筆看似完美無縫的“置換”交易，卻引來了質(zhì)疑的聲音：投資優(yōu)選好生活，給錢就行，為何還要用自己的股權(quán)去換？對此，合生創(chuàng)展方面僅回復(fù)“不太清楚”。

??左手倒右手

??一則長達32頁的公告，令外界看得云里霧里。

??11月3日，合生創(chuàng)展（00754.HK）公告稱，以1.82億美元入股朱孟依全資擁有的元知開曼，占其擴大后股本的20%；元知開曼則以相同金額“反向”入股該集團旗下合生活和合生商業(yè)，占其擴大后股本的20%和30%。

??資料顯示，合生活主要提供物業(yè)管理服務(wù)及社區(qū)增值服務(wù)，合生商業(yè)則主要提供商業(yè)房地產(chǎn)行業(yè)的運營計劃及咨詢服務(wù)，兩者均為合生創(chuàng)展的全資附屬公司。而朱孟依乃合生創(chuàng)展的控股股東及實控人，個人持股55.22%。

??同時，朱孟依還是本次交易另一位“主角”——元知開曼的背后實控人。

??公告顯示，元知開曼由新達BVI（一）及新達BVI（二）分別持股55%、45%，后兩者均由朱孟依100%控股。元知集團目前在中國經(jīng)營“優(yōu)選好生活”平臺，該平臺專注于房地產(chǎn)行業(yè)交易業(yè)務(wù)，向房地產(chǎn)開發(fā)商及房地產(chǎn)中介公司提供交易配對及平臺技術(shù)服務(wù)。

??然而，從工商資料獲知，優(yōu)選好生活（主體公司：優(yōu)選好生活科技（珠海）有限公司）與朱孟依并無關(guān)聯(lián)，而是由朱孟依次子朱偉航及母親劉惠英控股，它成立于2017年，注冊資本1000萬，由廣東元知科技有限公司（簡稱“廣東元知”）全資控股。穿透股權(quán)可知，朱偉航和劉惠英最終各擁有99%和1%股權(quán)。

??不過，在此次交易前，精明的朱孟依通過一番隱秘操作，已將優(yōu)選好生活納入自己名下。

??10月15日，元知集團附屬公司元知WFOE與優(yōu)選好生活、廣東元知訂立合約安排，簽訂獨家技術(shù)及管理咨詢服務(wù)協(xié)議、獨家購買權(quán)協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、授權(quán)委托協(xié)議等一系列合約，并獲得相關(guān)授權(quán)委托書和承諾函。

??通過合約，元知WFOE獲得了對優(yōu)選好生活的全面控制權(quán)，并將其財務(wù)業(yè)績綜合列賬至自己旗下。如此一來，優(yōu)選好生活幾乎無異于元知WFOE的附屬公司。

??企查查顯示，優(yōu)選好生活對外投資了13家子公司，分布于北京、上海、天津、廣州、珠海、惠州、佛山、西雙版納、貴陽、遵義、湖州等地。

??另據(jù)其官方表達，它鏈接46萬專業(yè)合伙人，深耕100個核心城市，為3000萬用戶提供包括房產(chǎn)、養(yǎng)老、保險、汽車、養(yǎng)老、教育、金融等數(shù)類優(yōu)質(zhì)非標大宗商品交易服務(wù)。

??不“等價”交換

??朱孟依左手倒右手，背后有何深意？

??從合生創(chuàng)展的角度來看，這是一筆戰(zhàn)略投資。自2020年起，合生正式將股權(quán)投資納入為主要業(yè)務(wù)活動之一。今年上半年，其股權(quán)投資收入達28.36億港元，占總營收26.4%，成為僅次于物業(yè)發(fā)展的第二大收入來源。

??在股權(quán)投資業(yè)務(wù)中，高新科技、醫(yī)療科技類股權(quán)投資是合生未來重點。老朱有一個更大的夢想，希望借此為集團孵化和培育高科技投資業(yè)務(wù)板塊，助力轉(zhuǎn)型。

??戰(zhàn)略投資元知集團暨優(yōu)選好生活，可視為朱孟依為合生多元布局落下的一子。同時，元知集團入股合生活及合生商業(yè)，可將開發(fā)技術(shù)服務(wù)、大數(shù)據(jù)、智能計算引擎及移動互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)引入后者。

??在優(yōu)選好生活鋪排的官方通稿中，則將其視為“一次重要的戰(zhàn)略融資”。據(jù)不完全統(tǒng)計，優(yōu)選好生活所屬領(lǐng)域金融本年度共有218筆融資。

??IP Global 中國區(qū)首席經(jīng)濟學(xué)家柏文喜分析稱，用股權(quán)置換的方式可以避免動用現(xiàn)金，不會給企業(yè)帶來資金付出和現(xiàn)金流壓力，且實際控制人朱孟依將未上市企業(yè)的股權(quán)置換為上市公司的股權(quán)是可以提升自己未上市企業(yè)資產(chǎn)的流動性，同時也給上市企業(yè)注入新業(yè)務(wù)并進行技術(shù)賦能。

??如此看來，這筆交易可算是“各取所需”。

??不過，合生創(chuàng)展小股東們卻不樂意，并在雪球軟件上留言道，“一分錢不出，拿走了20%的物業(yè)股權(quán)。本來就是大股東，在合生創(chuàng)展里股份已經(jīng)那么高了，還要賺小股東便宜。那個優(yōu)生活還能賺錢？”

??出現(xiàn)分歧的關(guān)鍵點在于，這筆交易確實“對等”嗎？

??根據(jù)合生創(chuàng)展委聘的獨立估值師編制的估值報告，采用收益法及市場法評估，元知開曼于2020年6月30日交易前估值約為9.1億美元。同期，合生活及合生商業(yè)則分別為8.5億美元和4000萬美元。

??以此計算，股權(quán)置換對雙方而言都是公平的。但上述估值報告的具體內(nèi)容和計算方式卻似乎“石沉大?！?，并沒有被合生所披露。

??官方稱，元知集團致力于建立技術(shù)賦能生態(tài)平臺，并成為多業(yè)務(wù)、全方位技術(shù)解決方案及服務(wù)提供商。而優(yōu)選好平臺也“以科技構(gòu)建生態(tài)”，通過科技及AI技術(shù)為產(chǎn)業(yè)賦能。顯然，其最大的優(yōu)勢在于科技。但到底科技成色幾何，外界卻不得而知。

??相較于外界摸不透的科技含量，合生活和合生商業(yè)的“錢”景卻是實打?qū)嵉拇嬖?。一方面，隨著物業(yè)風(fēng)口到來，物業(yè)估值水漲船高；另一方面，商業(yè)地產(chǎn)也不容小覷，成為越來越多房企爭相競逐的賽道。

??三方財務(wù)數(shù)據(jù)的對比，頗為懸殊。公告顯示，截至2019年底，合生活凈資產(chǎn)達6.87億港元，合生商業(yè)凈資產(chǎn)228.6萬港元；元知集團則為1.48億元（約1.72億港元），僅合生活凈資產(chǎn)的1/4。

??從盈利能力來看，截至2019年底，合生活不包括非經(jīng)常性項目的稅后凈利潤為2.6億港元，同比增長84.3%；合生商業(yè)稅后凈利潤為0.52億港元，同比增長507.4%。而優(yōu)選好平臺稅后凈利潤0.81億元（約0.95億港元），同比增長12.14%，增幅遠遠落后于前兩者。

??相比之下，合生活和合生商業(yè)確實比元知集團出色不少。難怪有投資者質(zhì)疑朱孟依，“搞那么復(fù)雜，就是想賺小股東的便宜。”

??畢竟，一次交易就拿走了合生物業(yè)板塊20%股權(quán)和商業(yè)板塊30%股權(quán)，最大的贏家還是朱孟依自己。