??7月12日，天房發(fā)展調(diào)整轉(zhuǎn)讓控股子公司股權交易方案內(nèi)容，股權轉(zhuǎn)讓對價支付方式由“津投資本持有的對天房集團5.36億元債權支付股權對價”變更為“津投資本在協(xié)議生效后60個工作日內(nèi)支付股權對價款5.36億元?！?/p>

??公司擬將控股子公司天津吉利大廈有限公司（以下簡稱“吉利大廈”）的44.81%股權以5.36億元價格轉(zhuǎn)讓給公司控股股東天津國有資本投資運營有限公司（以下簡稱“津投資本”），津投資本在協(xié)議生效后60個工作日內(nèi)支付股權對價款5.36億元。本次交易完成后，公司仍持有吉利大廈12.58%股權，吉利大廈不再納入公司合并報表范圍。津投資本為公司控股股東，本次交易構成關聯(lián)交易，尚未構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

??過去12個月，公司與津投資本發(fā)生的需累計計算的關聯(lián)交易共3筆，關聯(lián)交易金額為7.21億元，其中關聯(lián)借款本金金額5.1億元（不含本次交易）。

??本次交易采用非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行，尚需獲得天津市國資管理機構批準。同時，此項交易尚需獲得股東大會的批準，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人（津投資本）將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。因此本次交易方案能否實施存在不確定性。

??此前，針對上述交易，上交所要求天房發(fā)展說明，本次交易未要求交易對手方以現(xiàn)金、而是以債權轉(zhuǎn)讓方式支付對價的原因及合理性，是否損害上市公司利益。

??7月12日晚間，天房發(fā)展表示，津投資本及天房集團為公司第一大和第二大股東，公司的實際控制人為天津市國資委。自2018年以來，公司前兩大股東分別對公司提供了流動性支持。天房集團于2018年8月向公司提供了22.18億元股東借款，截至目前，前述股東借款余額為10.6億元。津投資本于2021年起，先后向公司提供了總計7.1億元股東借款，截至目前，前述股東借款余額為5.1億元。前述借款有效緩解公司階段性資金壓力，滿足了公司經(jīng)營資金需求。

??過去4個會計年度，吉利大廈平均營業(yè)收入為5783.01萬元，平均凈利潤為871.91萬元，且2022年第一季度，因天津疫情等因素影響，吉利大廈發(fā)生虧損。同時，吉利大廈主要的營業(yè)收入為房產(chǎn)租賃收入，近年租金收入平均約3800萬元，租金收入較為穩(wěn)定，但人員數(shù)量和管理費占比均遠高于同行業(yè)，可見企業(yè)的經(jīng)營管理費用較高、企業(yè)經(jīng)營負擔較重，其中人力資源費用較高，主要是由于一方面相比類似企業(yè)的員工數(shù)量較多，目前達到115人，而且其員工年齡結構偏大，40歲以上的員工占比為67%，另一方面員工的薪酬水平相對較高，人員工資近四年年均約2500萬元。

??截至2022年第一季度末，公司未經(jīng)審計的歸屬上市公司股東的凈資產(chǎn)為2.81億元。較低的凈資產(chǎn)水平可能加劇上市公司債務壓力、惡化現(xiàn)金流水平，導致生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生風險。公司結合商業(yè)綜合體市場情況及經(jīng)營實際，以收取現(xiàn)金對價方式加快盤活存量資產(chǎn)，有利于化解前述風險，有利于維護公司生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定。